Прошло три года с тех пор, как загадочному Остину Пауэрсу пришлось столкнуться со своим главным врагом Доктором Зло. Но после того как Доктор Зло и его сообщник Мини-Мэй сбегают из самой охраняемой тюрьмы, Остину опять приходится браться за дело в этой третьей и финальной части супер-популярного фильма ''Остин Пауэрс''. Вступая в сделку с загадочным и необычным Голдмембером, Доктор Зло вынашивает коварный план захвата мировой власти при помощи путушествия во времени. Он замышляет похитить Найджела Паурса, любимого отца Остина и самого прославленного шпиона Англии. Преследуя злодеев во времени, Остин заглядывает в 1975 год, где вместе со своей прежней возлюбленной, детективом Фокси Клеопатрой, должен спасти Найджела и расстроить козни, задуманные Доктором Зло и Голдмембером.