Проиграв по очкам в незабываемом поединке за звание чемпиона мира в первой части, Рокки Бальбоа пытается бросить спорт и начать новую спокойную жизнь. Однако это у него не получается, ведь бокс это его призвание. В итоге, несмотря на протесты молодой жены, Рокки принимает вызов своего старого соперника Апполо Крита на матч- реванш...
Одержав сокрушительную победу над Апполо Критом, Рокки купается в лучах славы и лаврах победителя. Его окружает роскошь и престиж. Он с легкостью разделывается со всеми претендентами на его чемпионский пояс. Гонорары велики, а тренировки непродолжительны, и в результате Рокки начинает терять свою знаменитую скорость и точность. Плюс ко всему сказываются старые травмы. Все таки он пропускал слишком много ударов по голове...