Однажды он решает бросить геройскую службу и стать обычным парнем, обрести душевный покой. Но в городе объявляется новый мегазлодей Доктор Октопус, вооруженный чудовищными биомеханическими щупальцами. Он похищает любимую девушку Питера Паркера, и ему не остается ничего другого, как достать с пыльной полки костюм Человека-Паука.