Сын нищего Том мечтает о богатой и интересной жизни, жизни по-королевски. А принц Эдуард, сын жестокого короля Генриха VIII, мечтает сбежать из своей "золотой клетки". И очень скоро их желания сбываются. В один прекрасный день, спасаясь от кулаков пьяного отца, Том незамеченным проскользнул в охраняемые стражниками ворота и оказался возле королевского дворца, где встретил принца Эдуарда. Быстро подружившись, мальчики для смеха обменялись одеждой. Встав перед зеркалом, принц и нищий были потрясены. За исключением грязи на лице Тома, они похожи друг на друга как две капли воды. Ребята договариваются на время пожить в обличье друг друга, не подозревая о тех приключениях, которые им доведется пережить…