Житель сказочной деревушки лилипутов Виллоу Афгуд (Уорвик Дэвис) мечтает стать добрым волшебником и занять место своего учителя - великого мага и чародея. Приключения начинаются, когда Виллоу вместе со своими детьми обнаруживает младенца "дайкини" - "больших людей" - в корзине, которую река прибила к берегу неподалеку от их дома. Отнесшийся к ребенку поначалу с неприязнью, Виллоу вскоре привязывается к нему всем сердцем. Тщетно пытаясь вернуть ребенка "большим людям", он оказывается вовлеченным в борьбу против злой королевы - колдуньи Бавморды. В своих скитаниях Виллоу встречает Сумасшедшего Мартигана (Вэл Килмер), бывшего солдата и вора. Мартиган и Виллоу непрерывно спорят друг с другом, но в беде они - неразлучные друзья. Эта дружба и позволяет им добиться победы над злой колдуньей...