Учатся в морском кадетском училище два приятеля Ваня и Фока; в каникулы отправились они исследовать заброшенный форт посреди морского залива, а Ванин брат Ромка, компьютерный гений, прихватил с собой ноутбук и новую игру «Повелитель луж». Ночью игровой злодей доктор Смог втягивает друзей в свой виртуальный мир, чтобы осуществить чудовищный план захвата всего света Мировой Игротекой, полной насилия и подлости. В картине присутствуют сказочные герои: верный морскому братству Шкипер, добрый комический водяной Скафандрыч, поверженные злодеи. В финале кадеты принимают присягу на верность Родине.