80-е годы. Одесса. Молодой парень Паша возвращается в город после восьми месяцев плавания на торговом судне. Он мечтает жениться на своей любимой девушке Лили, но для этого ему надо заработать деньги на покупку кооперативной квартиры: такое условие поставил отец Лили, человек небедный и известный всей Одессе. Паша по призванию - музыкант. Он создает группу "Без Б". Но однажды знакомится с симпатичной аферисткой Лерой - и в жизнь молодого музыканта приходят экстрим и приключения.